在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，塘沽麦克企业公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。

9、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）和《公司章程》等相关文件的规定，公司于2025年4月28日召开的十一届八次董事会审议通过了《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》，上述议案需股东大会审议通过后生效。

本预案已在“第六节公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

11、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

目 录

重大事项提示...............................................................................................................3

释 义.........................................................................................................................9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要............................................................10

一、发行人基本情况..........................................................................................10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................................10

三、发行对象及其与公司关系..........................................................................12

四、本次向特定对象发行股票方案概要..........................................................13

五、本次发行是否构成关联交易......................................................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................16

七、关于免于发出要约的说明..........................................................................17

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

程序......................................................................................................................17

第二节发行对象的基本情况....................................................................................19

一、北汽集团基本情况......................................................................................19

二、福田汽车基本情况......................................................................................21

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................25

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划..................................................25

二、本次募集资金投资项目基本情况..............................................................25

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................................29

四、本次发行募集资金使用可行性分析结论..................................................29

第四节附条件生效的股份认购协议概要................................................................30

一、协议主体、签订时间..................................................................................30

二、股份认购的价格、数量和方式..................................................................30

三、限售期..........................................................................................................31

四、违约责任......................................................................................................31

五、协议的成立和生效......................................................................................32

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................34

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的

影响......................................................................................................................34

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............35

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争变化情况..................................................................35

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................36

五、本次发行对公司负债结构的影响..............................................................36

六、本次股票发行相关的风险说明..................................................................36

第六节公司的利润分配政策及执行情况...............................................................40

一、公司《公司章程》规定的利润分配政策..................................................40

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......................................41

三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划........................................42

第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施.......................................45

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..45

二、关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明..........................47

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......................................47

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................47

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................49

六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺..............50

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺..........................................................................................................................50

释义

在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

发行人/公司/本公司/上市公司 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

北汽集团 指 北京汽车集团有限公司

福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司

北京汽车 指 北京汽车股份有限公司

北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司

北汽广州 指 北汽（广州）汽车有限公司

本次向特定对象发行/本次发行 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为

公司章程 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程

定价基准日 指 发行期首日

本预案 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

最近三年 指 2022年度、2023年度、2024年度

最近三年末 指 2022年末、2023年末、2024年末

北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

英文名称 BAIC BluePark New Energy TechnologyCo.,Ltd.

法定代表人 张国富

注册资本 557,350.3169万元人民币

股票简称 北汽蓝谷

股票代码 600733

成立日期 1992年10月6日

注册地址 北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢

办公地址 北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢

邮政编码 100176

联系电话 （010）53970788

传真 （010）53970029

经营范围 研发、设计、整车销售、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、新能源汽车产业持续快速发展，市场空间广阔

新能源汽车作为我国战略性新兴产业的标杆，已形成从核心技术到市场规模的全方位优势。新能源汽车产业的持续发展，既是实现“双碳”目标、重塑全球竞争格局的关键路径，更是推动经济高质量发展、保障能源安全的必然选择。

根据中国汽车工业协会统计，2014年至2024年，我国新能源汽车的销量由7.48万辆增长至1,286.59万辆，年均复合增长率高达67.32%，2024年我国新能源汽车渗透率已达到40.93%。未来，随着政策持续支持产业发展，充电基础设施建设普及率进一步提升，智能网联技术快速推广，新能源汽车的销量和渗透率有望保持较快增长。

公司是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，经过多年发展已成为国内少数掌握纯电动汽车三电核心技术、集成匹配控制技术，同时兼具资产规模大、产业链完整、产品线丰富、产品市场应用广的国内新能源汽车企业。2024年，公司业务发展取得显著成效，产品布局逐步完善，销售能力显著提升，战略合作成果落地，产销量实现跃升突破新高，呈现出良好的发展态势。其中，极狐品牌全年销量超过8.1万辆，同比增长170%。为把握行业发展机遇，公司不断完善产品谱系、加大产品研发投入及核心能力建设，资金需求量随之增加，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金提高资本实力，提升综合竞争实力。

2、汽车产业电动化、智能化加速融合

汽车产业电动化转型正在有序推进，2024年我国新能源汽车渗透率已达到40.93%，2024年全国充电基础设施增量为422.2万台，同比上升24.7%，逐步完善的充电设施有力保障了我国新能源汽车的充电需求，为新能源汽车发展提供了重要支撑。同时，多地加强智能网联汽车发展，推动智能网联汽车“车路云一体化”试点，促进智能网联汽车的规模化、产业化应用。

在智能驾驶领域，公司完成了面向量产准入的L3级自动驾驶产品开发，并在2024年成功入围国内首批智能网联汽车准入试点名单，成为7家入选的乘用车企业之一，标志着公司在智能驾驶领域的技术实力已达到行业领先水平。在电子电气架构方面，公司已实现时间同步精度提升至微秒级，该技术显著提升了车辆的智能化水平和数据处理效率，为智能驾驶和智能座舱的高效运行提供了强大的技术支持。

3、提升北京市新能源汽车产业核心竞争力，践行北汽集团跃升行动

北京市明确提出打造“2+N”新能源汽车产业区域格局，实施汽车以旧换新政策并给予相应补贴，推进“车路云一体化”试点。北汽集团于2024年启动“三年跃升行动”（2025-2027年），是其应对行业深度变革、实现高质量发展的重要战略规划。北汽蓝谷作为北京市国资新能源汽车重点企业，在新能源汽车产品和研发方面的持续投入，有助于提升北京地区新能源汽车产业链和公司自身的竞争优势。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

本次向特定对象发行股票募集的资金将主要用于公司新能源车型开发项目以及AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目，该等募投项目有助于公司进一步扩充新能源产品谱系，优化资本结构，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力，有利于实现全体股东利益最大化。

1、有助于公司构筑多元化产品矩阵，满足多样化消费需求

2024年，公司完成了产品型谱分析和中长期布局，推动多款重点车型立项及开发，公司将进入新车型集中投入期，资金需求量大。公司本次向特定对象发行股票募集的资金将主要用于新能源车型开发项目以及AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目。通过本次项目实施，公司将推出多款纯电及增程车型，涵盖轿车、SUV、MPV等。本次发行有助于公司解决发展所需资金，提升新能源产品竞争力，满足多样化市场需求，进一步提高公司的综合竞争实力。

2、优化资本结构，支持公司健康及可持续发展

公司经过多年发展，公司已建立起涵盖拥有整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造以及市场销售的产业链协同完整的运营体系，并同时高度重视产品研发与技术创新，研发投入不断加大。随着公司业务规模持续增长，资金需求显著增加，通过本次向特定对象发行股票增强资本实力将有利于公司优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，有利于保障公司业务持续、健康发展，同时资本实力增强将为公司持续发展带来有力支持，保障公司长期发展战略的实现，有利于增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为股东提供良好的回报，创造更大的经济效益与社会价值。

3、控股股东为公司提供长期资金支持，有利于实现全体股东利益最大化

本次向特定对象发行由公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车参与认购，为公司提供长期发展所需资金支持，同时体现了北汽集团及福田汽车对公司未来发展前景的信心和控股股东支持公司稳定发展的决心，有利于维护公司市场形象，提振投资者信心，进而实现公司全体股东利益的最大化。

三、发行对象及其与公司关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除北汽集团、福田汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除北汽集团、福田汽车外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

北汽集团为公司控股股东，福田汽车为北汽集团控制的关联方，北汽集团、福田汽车拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东北汽集团、北汽集团控制的关联方福田汽车在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购金额不超过50,000.00万元；福田汽车拟认购金额不超过250,000.00万元。

除北汽集团、福田汽车以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除北汽集团、福田汽车外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

北汽集团、福田汽车为公司的关联方不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、福田汽车按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

（五）发行数量

本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,672,050,950股（含本数）。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

（六）限售期

北汽集团、福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

（七）募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金不超过人民币600,000.00万元（含本数）。本次发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额

1 新能源车型开发项目 742,545.00 500,000.00

2 AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目 137,182.00 100,000.00

合计 879,727.00 600,000.00

注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限

本次发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中，北汽集团为公司控股股东，福田汽车为北汽集团控制的关联方，因此北汽集团、福田汽车认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，北汽集团直接持有公司1,287,862,588股股份，占公司总股本的23.11%；通过北京汽车间接持有公司612,528,276股股份，占公司总股本的10.99%；通过北汽广州间接持有公司268,054,522股股份，占公司总股本的4.81%，通过渤海汽车间接持有公司180,470,507股股份，占公司总股本的3.24%，合计持股比例为42.14%，为公司控股股东。北京市国资委为公司实际控制人。

本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,672,050,950股（含本数）。假设按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、关于免于发出要约的说明

本次发行对象中北汽集团为公司控股股东，福田汽车为北汽集团控制的公司，北汽集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例超过30%。北汽集团、福田汽车认购本次发行的股票可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于北汽集团、福田汽车已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，北汽集团、福田汽车本次认购行为符合免于发出要约的情形。

因此公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准北汽集团、福田汽车按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出要约。

公司十一届八次董事会经非关联董事审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于发出要约的议案》，将提请公司股东大会非关联股东审议该议案。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票方案已经2025年4月28日召开的公司十一届八次董事会审议通过。

本次向特定对象发行股票方案尚需取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准。

本次向特定对象发行股票方案尚待公司股东大会审议通过。

本次向特定对象发行股票项目尚待获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。

在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票项目全部呈报批准程序。

第二节发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。北汽集团、福田汽车的基本情况如下：

一、北汽集团基本情况

（一）基本信息

公司名称 北京汽车集团有限公司

成立时间 1994年6月30日

法定代表人 张建勇

公司类型 有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 911100001011596199

注册地址 北京市顺义区双河大街99号

注册资本 1,995,650.8335万元人民币

经营范围 制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理;设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房;出租商业用房；出租办公用房;物业管理；劳务派遣;汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权关系及控制关系

截至本预案公告之日，北汽集团控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，实际控制人为北京市国资委。北汽集团与实际控制人之间的控制关系如下：

（三）主要业务情况

北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车及零部件研发与制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资、通用航空等业务的国有大型汽车企业集团，位列2024年《财富》世界五百强第192位。北汽集团具有丰富且完整的汽车整车生产线，同时在商用车和乘用车两大领域开展业务。其产品覆盖轿车、越野车、SUV、MPV、Cross等多个车型。新能源汽车业务发展迅速，形成了整车制造与上下游产业链的紧密互动，并通过自主创新与合资合作相互支撑，构建了完善的产业格局。北汽集团是国内汽车产品门类最为齐全的汽车生产企业之一。

（四）最近一年及一期简要会计报表

北汽集团2023年度及2024年1-9月的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2024年9月30日 2023年12月31日

资产总计 39,026,737.22 39,430,908.27

所有者权益合计 13,454,195.36 13,416,673.26

项目 2024年1-9月 2023年度

营业收入 22,632,942.90 28,633,649.79

净利润 742,208.27 1,130,959.91

注：上述2023年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月数据未经审计。

（五）认购资金来源

北汽集团本次认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

最近五年，北汽集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争的情况

本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与北汽集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

2、关联交易的情况

北汽集团及其关联方拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公司的关联交易；同时，本次向特定对象发行的募投项目建设运营可能涉及与北汽集团及其控制的关联方的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章制度等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与北汽集团之间产生其他关联交易。

（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

截至本预案公告之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与北汽集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。

二、福田汽车基本情况

（一）基本信息

公司名称 北汽福田汽车股份有限公司

成立时间 1996年8月28日

法定代表人 常瑞

公司类型 股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 911100001012029043

注册地址 北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

注册资本 791,740.0367万元人民币

经营范围 销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、 软件及辅助设备、钢材、通讯设备;制造汽车(不含小轿车)、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备;环境机械及清洁设备的制造(限外埠地区经营);生产新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品(限在外埠从事生产经营活动);数据处理;软件开发;计算机系统集成服务;仓储服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;营销策划、营销咨询、产品推广服务;工程和技术研究与试验发展;产品设计;机动车维修(限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置);技术检测;销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备;互联网信息服务业务;普通货物运输。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（二）股权关系及控制关系

截至本预案公告之日，福田汽车控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。福田汽车与实际控制人之间的控制关系如下：

（三）主要业务情况

福田汽车是中国领先的商用车企业之一，产品品种丰富、生产规模庞大。其业务涵盖整车制造、零部件生产及销售、金融服务以及汽车后市场四大业务领域。旗下拥有欧曼、欧航欧马可、奥铃、图雅诺、欧辉、新能源汽车、时代等多个汽车产品品牌。

（四）最近一年简要会计报表

福田汽车2024年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2024年12月31日

资产总计 5,184,881.31

所有者权益合计 1,452,087.68

项目 2024年

营业收入 4,769,754.02

净利润 4,191.37

注：上述2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）认购资金来源

福田汽车本次认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

最近五年，福田汽车及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

截至本预案公告日，福田汽车最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况详见福田汽车于2022年3月29日披露的《北汽福田汽车股份有限公司关于诉讼判决结果的公告》（公告编号：临2022-028）。

除上述事项外，福田汽车及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争的情况

本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与福田汽车及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

2、关联交易的情况

福田汽车及其关联方拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章制度等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与福田汽车之间产生其他关联交易。

（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

截至本预案公告之日前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与福田汽车及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额

1 新能源车型开发项目 742,545.00 500,000.00

2 AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目 137,182.00 100,000.00

合计 879,727.00 600,000.00

注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）新能源车型开发项目

1、项目概况

本项目包括极狐品牌、享界品牌的多品种和多场景的新能源轿车、SUV、MPV等车型开发。项目完成后，公司的新能源车辆产品品种将更加丰富，从而实现打造核心卖点和场景化体验的业务目标，品牌认知度、销量和市场份额也将持续显著提升。

2、项目实施主体

本项目实施主体为公司控股子公司北汽新能源。

3、项目必要性分析

（1）促进北京市汽车产业转型升级的需要

汽车产业是北京市的重要支柱产业之一，对经济增长具有重要的带动作用。北京市正着力推动汽车产业转型升级发展，明确以智能、绿色、协同为主线，将智能网联汽车作为重点做强的“北京智造”特色优势产业之一。

通过转型升级，发展新能源汽车、智能网联汽车，可以提高产业的技术含量和附加值，推动汽车产业向高端制造和现代服务业延伸，优化北京市的产业结构，促进经济高质量发展。

（2）公司实现发展战略的需要

当前，公司正处于高质量发展的转型期，但公司新能源汽车销量与头部企业相比还有待提升，品牌的认知、市场和用户的口碑尚待提升。

通过本项目的实施，公司将推出多款新能源产品，涵盖轿车、SUV、MPV等多种新能源车型，极大丰富公司新能源产品谱系，从而实现打造核心卖点和场景化体验的业务目标，品牌认知度、销量和市场份额也将持续显著提升。

4、项目可行性分析

（1）公司具备丰富的人才储备和技术储备

公司整车产品升级开发团队现有核心研发人员近400人，团队量产车型开发项目经验丰富。公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在10年以上。公司拥有人员结构完善的技术团队。

公司经过多年积累，在新能源汽车核心技术方面自主可控，且拥有持续升级的创新能力。公司在智能化技术（电子电气架构、智能座舱、智能驾驶、智能车控、云平台）、电动化技术（电驱动技术、电池技术、混动技术）方面均积累了丰富的开发经验，为本项目的开展提供了坚实基础。

（2）公司与行业领先者合作，使品牌赋能

随着智能化、网联化的渗透趋势日益显著，智能汽车解决方案供应商已经成为推动汽车行业发展的重要力量，华为已经通过鸿蒙智行验证了技术赋能的可行性。通过与华为合作，发挥华为品牌、用户基础、营销渠道、用户洞察、智能化技术等方面的优势，对公司极狐、享界品牌有正向赋能作用，依托华为渠道网络和营销能力，助力实现销量拉升。

5、项目投资概算

本项目总投资742,545.00万元，按投资构成具体情况如下：

单位：万元

序号 投资明细名称 项目总投资 投资比例

1 工程开发 324,762.00 43.74%

2 试验验证 37,612.00 5.07%

3 样车样件费 105,636.00 14.23%

4 研发人员薪酬 161,880.00 21.80%

5 其他 112,655.00 15.17%

合计 742,545.00 100.00%

6、项目经济效益评价

本项目将有利于公司提升产品竞争力，但本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

7、项目涉及报批事项

本项目为研发项目，不涉及项目备案环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

（二）AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目

1、项目概况

本项目包含AI智能化平台及全阶智驾电动化系统平台开发，开发目标主要包括：基于AI技术和大模型，开发场景化智能座舱软硬件平台；以算力、算法和大数据为驱动，开发面向高阶智驾同时向下兼容的电子电器架构平台、软件平台和硬件平台，打造涵盖低、中、高各种级别的全阶智驾平台；以实现全阶智驾为目标的纯电动电驱系统和增程式电驱系统开发，搭载公司全系车型，满足全域多场景产品需求。

2、项目实施主体

本项目实施主体为公司控股子公司北汽新能源。

3、项目必要性分析

（1）新能源汽车智能化转型的需要

随着全球汽车技术“低碳化、信息化、智能化”深入融合发展，我国提出了“在2035年新能源汽车年销量占50%，汽车产业实现电动化和智能化转型”的总体目标。“智能化”既是国家2035年战略目标的重要实现内容，也是汽车企业未来发展的核心竞争力所在。

（2）满足用户需求，形成差异化竞争力

目前，新能源汽车消费者对智能座舱的需求已从基础功能转向场景化交互体验，如多模态感知、情感化服务等。亟待布局开发AI智能化平台，依托多模态大模型技术实现意图准确理解和流畅交互反馈，满足用户对“第三生活空间”的期待，形成差异化竞争力。

开发全阶智驾电动化系统平台，实现同一架构下兼容纯电与增程动力形式，满足从紧凑型城市车到高端SUV的全域场景需求，降低开发成本。

4、项目可行性分析

当前，AI技术已在自动驾驶、智能座舱等领域形成成熟应用。公司也成为行业首批部署大模型上车的车企之一，并已储备预研多模态感知、4D环境重建等新生技术。本项目将基于公司已有技术基础和充分利用开源算力平台，开发场景化智能座舱软硬件平台和全阶智驾平台，可快速适配不同车型的电动化需求，满足全域场景覆盖。

5、项目投资概算

本项目总投资137,182.00万元，按投资构成具体情况如下：

单位：万元

序号 投资明细名称 项目总投资 投资比例

1 工程开发及测试 80,400.00 58.61%

2 研发人员薪酬 42,685.00 31.12%

3 其他费用 14,097.00 10.28%

合计 137,182.00 100.00%

6、项目经济效益评价

本项目将有利于公司提升产品竞争力，但本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

7、项目涉及报批事项

本项目为研发项目，不涉及项目备案环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金将主要用于新能源车型开发项目和AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目的实施也将进一步增强公司产品竞争力和品牌美誉度，进一步提升公司的市场地位，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

四、本次发行募集资金使用可行性分析结论

经审慎分析，董事会认为，本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性和可行性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将优化产品结构，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

第四节附条件生效的股份认购协议概要

2025年4月28日，公司与北汽集团、福田汽车分别签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

一、协议主体、签订时间

1、协议主体

甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

乙方：北京汽车集团有限公司、北汽福田汽车股份有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于2025年4月28日就本次向特定对象发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。

二、股份认购的价格、数量和方式

1、认购价格

甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，按照《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方同意不参与本次发行竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按发行底价认购本次发行的股票。无论以前述何种方式参与认购，北汽集团认购价款总额均不超过人民币50,000.00万元、福田汽车认购价款总额均不超过人民币250,000.00万元。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

2、认购数量

北汽集团拟认购金额不超过人民币50,000.00万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。

福田汽车拟认购金额不超过人民币250,000.00万元，具体的认购数量将在发行阶段确认。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本等除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

如中国证监会、上交所调整甲方本次发行的股票数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量，但调整后北汽集团需支付的认购金额不超过人民币50,000.00万元、福田汽车需支付的认购金额不超过人民币250,000.00万元。

3、认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。

三、限售期

1、乙方所认购的甲方本次发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

3、如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

四、违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

4、如甲方股东大会未能审议通过、上交所未能审核同意或中国证监会未能同意注册本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上交所审核及中国证监会注册，甲方有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。

五、协议的成立和生效

1、公司与北汽集团签署的《附条件生效的股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行；

（3）乙方董事会通过乙方认购本次发行的股票；

（4）有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；

（5）本次发行经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。

2、公司与福田汽车签署的《附条件生效的股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行；

（3）乙方的董事会和股东大会通过乙方认购本次发行的股票；

（4）有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；

（5）本次发行经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。

3、如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响

（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响

本次募集资金将主要用于新能源车型开发项目和AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目，募投项目紧密围绕公司主营业务，系现有业务的扩展和补充。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告之日，北汽集团直接持有公司1,287,862,588股股份，占公司总股本的23.11%；通过北京汽车间接持有公司612,528,276股股份，占公司总股本的10.99%；通过北汽广州间接持有公司268,054,522股股份，占公司总股本的4.81%，通过渤海汽车间接持有公司180,470,507股股份，占公司总股本的3.24%，合计持股比例为42.14%，为公司控股股东。北京市国资委为公司实际控制人。

本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,672,050,950股（含本数）。假设按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行不会导致高管人员结构发生重大变动。本次发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。

（一）对财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，有助于公司增强资本实力，丰富公司产品结构，深化公司主业，提升客户销售体验水平，扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法立即产生效益，因此，公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。

（三）对现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次向特定对象发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与北汽集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次向特定对象发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）产业政策与市场风险

1、产业政策变动风险

公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2020年11月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，提出到2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年新能源汽车成为新销售车型的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策若进一步调整，不排除会对公司的经营环境和市场需求产生重大影响。

2、市场竞争加剧的风险

伴随着国内新势力造车的不断发展和国外品牌新能源汽车的发力进入，国内市场新能源汽车产业形成了国内传统汽车企业、外资品牌和国内新势力汽车企业并存的竞争格局。国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的市场空间，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。

（二）业务风险

1、整车制造行业业务风险

新能源汽车整车制造行业具有行业壁垒高、资金需求大等高风险行业特征。随着智能网联、电动智能化的加速发展，如果公司产品生产的人员配备、科研能力、资金保障等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。

2、原材料及零部件价格波动和供应稳定性的风险

公司生产所需原材料及零部件价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。如果主要原材料或零部件的采购价格发生重大不利变动，或者供应稳定性受到严重影响，将对公司的经营业绩造成不利影响。

3、技术更新迭代和新产品开发的风险

新技术革命和产业变革中，智能网联和智能驾驶技术发展、高性能三电系统创新，使企业发展面临选择性挑战。同时，随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短。公司若不能持续进行技术革新，持续开发出具备市场竞争力的产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，将对公司经营产生不利影响。

（三）财务风险

1、业绩持续亏损的风险

最近三年，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-583,791.83万元、-601,785.84万元和-732,319.41万元。最近三年，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持续亏损。

虽然公司已积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次发行募集资金拟投入项目的实施预计将进一步增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，但若公司市场开拓等举措不及预期或公司自身包括产品结构未能充分得到市场认可，仍然存在业绩持续亏损的风险，进而给公司持续经营带来一定的风险。

2、资产负债率较高的风险

公司所处的汽车制造业属于资金密集型行业，近几年公司业务快速发展以及研发的持续投入使得公司资产负债率较高。最近三年末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为79.90%、77.41%和75.33%，与同行业上市公司相比较高。

目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时如果公司销售回款速度减慢，未来可能将面临一定的资金压力。

3、应收账款金额较大带来的回收风险

最近三年末，公司应收账款账面价值分别为667,241.91万元、502,625.04万元和464,280.79万元，占当期末总资产的比例分别为21.28%、16.32%和11.21%，公司应收账款账面价值及其占总资产的比例较高。如果未来出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响。

4、存货余额较大导致的跌价损失风险

最近三年末，公司存货账面价值分别为310,964.46万元、165,713.99万元和168,985.67万元，占当期末资产总额的比例分别为9.92%、5.38%和4.08%。如果存货不能及时出售将造成营运资金的占用，若产品价格因市场竞争等原因降低，可能导致公司存货出现跌价损失风险。

（四）募集资金投资项目风险

募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和质量，不利于公司的持续发展。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。

（五）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准，公司股东大会审议通过，上交所审核通过以及中国证监会同意注册。能否取得股东大会和相关主管部门的批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

3、发行风险

本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金规模较大，发行方式为向不超过35名特定对象发行的方式。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。

第六节 公司的利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

“第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条公司利润分配政策和决策程序

（一）公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。

（三）公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行的年度内以现金方式累计分配的利润总额（包括中期已分配的现金红利）不低于年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。

（四）公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：公司当年度未实现盈利；公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负；公司期末资产负债率高于70%；公司审计报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或者现金支出计划，且公司已经在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红可能导致公司现金无法满足公司经营或投资需要。

（五）公司当年盈利且累计未分配利润为正，同时未出现本条第（四）款所列情形，但未提出现金利润分配预案的，应当由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。

（六）公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（七）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由股东大会特别决议通过。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

2025年4月28日，公司召开董事会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该分配预案尚待提交2024年度股东大会审议。

2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

最近三年，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：

单位：万元

项目 2024年 2023年 2022年

归属于母公司股东的净利润 -694,801.06 -539,978.37 -546,488.78

母公司净利润 204.30 576.87 26.79

母公司未分配利润 -26,304.24 -26,508.54 -27,085.40

现金分红金额（含税） - - -

现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 - - -

三年累计现金分红总额 -

三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润 -

公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关要求。

三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，为进一步完善公司的利润分配政策，明确对股东投资的合理回报，切实维护投资者合法权益，公司董事会制定了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展目标、股东要求和意愿、盈利能力、财务结构、外部融资环境等因素的基础上，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，增强利润分配的透明度，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（二）公司制定规划的基本原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，加强独立董事在利润分配方案决策、政策调整过程中的监督作用，坚持按法定顺序分配的原则，强化对投资者分红回报的制度保障。

（三）未来三年（2025-2027年）股东分红回报具体规划

1、公司可以采用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。

2、公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行的年度内以现金方式累计分配的利润总额（包括中期已分配的现金红利）不低于年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。

3、公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司董事会每三年审阅一次本规划。在公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应当听取中小股东意见，并经独立董事发表明确意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由股东大会特别决议通过。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件要求，公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设本次向特定对象发行股票于2025年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

2、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次向特定对象发行股票预案中的发行数量上限，即1,672,050,950股。最终以经中国证监会注册批复和实际发行情况为准。

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币600,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平，该假设分析不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

8、不考虑公司现金分红的影响。

9、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目 2024年度/2024年12月31日 2025年度/2025年12月31日

本次发行前 本次发行后

普通股股本（万股） 557,350.32 557,350.32 724,555.41

假设情形 2025年度归属于上市公司股东的净利润与2023年度持平

归属于上市公司股东的净利润（万元） -694,801.06 -694,801.06 -694,801.06

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） -732,319.41 -732,319.41 -732,319.41

基本每股收益（元） -1.2466 -1.2466 -1.2162

基本每股收益（元）（扣非后） -1.3139 -1.3139 -1.2819

稀释每股收益（元） -1.2466 -1.2466 -1.2162

稀释每股收益（元）（扣非后） -1.3139 -1.3139 -1.2819

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（三）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将相应增加。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

二、关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明

本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司经过多年发展，已建立起涵盖整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造以及市场销售的完整产业链运营体系，并高度重视产品研发与技术创新，研发投入不断加大。本次募集资金将主要用于新能源车型开发项目和AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目。这些项目有助于丰富完善公司产品体系，提升公司核心竞争力，是现有业务的升级、拓展和延伸。

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

（一）人员方面

截至2024年末，公司共有研发人员1,614人，占员工总数比例为36.14%。公司核心技术人员未发生重大变化。公司整车产品升级开发团队现有核心研发人员近400人，团队量产车型开发项目经验丰富。公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在10年以上。公司拥有人员结构完善的技术团队。

（二）技术方面

公司经过多年积累，在新能源汽车核心技术方面自主可控，且拥有持续升级的创新能力。

在电池技术领域，公司自主开发的第四代极光电池在安全性方面实现了重大突破。此外，公司的第三代高压超充技术与神行电池相结合，实现了10分钟内充电续航能力增加410km以上，显著缩短了充电时间。

在电驱动技术领域，公司已经掌握了自主可控的高性能电驱总成集成开发技术，并建立了一套完整的总成及各零部件自主开发和测试验证体系，确保了从设计开发、仿真到验证的全过程能力。

在电控技术领域，公司取得了一系列创新成果。首先，自主开发的第四代电控产品在集成度上实现了全面升级，显著提高了系统的紧凑性和效率。此外，公司创新推出了动力底盘集成控制器PCCU1.0产品。公司第四代电池管理系统（BMS）也获得了行业最高等级的“ASIL-D”功能安全产品认证，该电池系统已经成功应用于极狐阿尔法T5及S5车型，为电动汽车的智能化和安全性提供了坚实的保障。同时，公司还拓展了多电机分布式驱动控制技术，以及整车动力学仿真开发能力，能够支持车辆在原地调头、高速过弯以及不同附着系数的路面上适时调整轮端扭矩输出，从而进一步提升了整车的驾驶性、操控性及通过性。

智能网联方面，公司主要聚焦智能驾驶、智能座舱等关键技术领域，深入开展核心技术研发与应用。在智能驾驶领域，公司自主掌握高速导航辅助驾驶（NOA）规控算法的开发与标定能力。2024年6月，公司凭借完善的智能网联技术研发体系和L3级自动驾驶产品，正式获得国家首批智能网联汽车（ICV）准入试点资格。在智能座舱领域，公司已掌握应用层和中间件的自主开发能力，实现了AI大模型技术在自然语言交互、用户意图理解等领域的率先应用。同时，公司还建立了车联网云平台的自主设计、开发和运维能力，实现了车辆数据的全面集成与高效管理。总体上，公司不仅具备了智能网联核心技术的自研能力，而且实现了从面向产品功能开发到面向客户体验化、场景化开发的开发理念转变。

（三）市场方面

目前北汽蓝谷全力打造享界、极狐和BEIJING三大品牌。享界品牌是公司旗下全新品牌，该品牌下首款合作车型全景智慧旗舰轿车享界S9由北汽蓝谷的控股子公司与华为联合打造。极狐品牌是公司打造的中高端智能新能源汽车品牌。BEIJING品牌是北汽蓝谷基于北汽集团六十年造车经验打造的经济智能新能源汽车品牌。2024年，随着极狐阿尔法T5热销和极狐阿尔法S5的上市，极狐品牌逐步获得了市场的认可。2024年，极狐品牌实现年销量8.1万辆。自2024年8月开始，连续5个月月销量突破万辆。极狐车型的热销，以及享界S9的上市销售，推动公司2024年新能源汽车销量达到11.39万辆，同比增长约24%。公司产品结构进一步优化，市场认可度显著提升。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力

公司子公司北汽新能源是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，拥有整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、市场销售等产业链协同完整的运营体系。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步丰富产品线，优化产品结构，提高综合服务能力和盈利能力。

（二）提高公司盈利能力和水平

公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供保障。

（三）加快募投项目实施，争取早日优化产品结构、提升产品竞争力

本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照方案有效利用，并将加快推进募集资金投资项目实施，优化产品结构、提升产品核心竞争力并提高客户的售后服务体验，进而提升公司整体盈利能力，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东北京汽车集团有限公司作出如下承诺：

“（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）承诺函出具之日至公司本次拟向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本集团违反上述第（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措施。”

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会